アセット

資産

アセットパーチェス(Asset Purchase)

M&Aで債権や各種契約、ブランドの全部または一部を個別買取をすること。
また、従業員もそのまま引き継ぐような買収形態のこと。

アーニングマルチプルレシオ(Earning Multiple Ratio)

過去にM&Aを行ったときの取引価格と買収対象企業の税引き後利益に着目して、検証、比率化したもの。
その業界におけるM&A取引価格の相場指標と捉えることができる。

アーンアウト

成果型報酬

意向表明

意向表明とは買手が売手に対してサイト売買を行う意思と基本的な条件の意向を表明するためのものです。
意向表明書の内容は「買収形態」「買収希望価格」「スケジュール」「デューデリジェンス(DD)の実施」「費用負担」「秘密保持」「法的拘束力」「独占交渉権」「有効期限」などの内容が含まれます。

インフォメーションメモランダム(IM)

売却対象となる事業もしくは子会社等に関する情報を詳細に記載した資料のこと。
インフォメーション・メモランダムに記載されている情報を元に買収企業の価値を算定し、次のプロセスに進むか否かの判断をする。

営業権

企業が有するノウハウ、立地等、他に代替できない無形の価値を指す。買収価格が売却企業の純資産額を上回る場合の差額。会社法が施行されるまでは「営業権」と呼んでいたが、現在は「のれん代」という。

エスクロー

売買取引が成立すると、まず買手が仲介業者に商品代金を一時的に預けます。
その後、売手は商品を買手へ受け渡し、買手が契約通りの内容であることを確認の後仲介者に連絡して代金を売手に引き渡します。
エスクローを行うことによって、
・商品を受け取ったが聞いていた内容と違った
・商品を受け渡したのに入金がない/当初の契約より少ない
などのトラブルを未然に防ぐことができます。
※リサイトではエスクローサービスを仲介/直接は関係なく、無料でご利用いただけます。(振込手数料のみご負担をお願いしております。)

NPV(Net Present Value)

将来のキャッシュ・インフロー(現金流入)の現在価値から、投資であるキャッシュ・アウトフロー(現金流出)の現在価値を差し引いた正味の金額。投資(金融投資および事業投資)の採算性を示す指標で、投資判断の最も一般的な基準となる。

M&A

M&Aは複数の企業がお互いの利益のために協力するために行われるもの。業務提携、資本提携、分割、買収の5つの形態があります。それぞれの形態で異なるメリット・デメリットがあり、目的によって使い分けられる。

M&Aアドバイザリー

M&Aに関連する一連のアドバイス、契約成立までの業務を担うM&Aの専門家。「M&Aコンサルタント」や「ファイナンシャルアドバイザー(FA)」とも呼ばれる。

MBO (Management Buyout)

読み:マネジメントバイアウト
MBOとは、オーナー経営者や会社経営者などからその企業の経営陣が自社株式を買い付けたり譲り受けたりする際の経営関連用語です。
金融機関や投資ファンドから融資や出資を受け資金調達を行い、部門や全てを買収することで独立した経営権を獲得することを指します。

オークション方式

オークション方式とは、他にも「競売(けいばい)方式」や「入札方式」「コンペ方式」「ビット方式」とも呼ばれるM&A進行方法の一つです。
1つの売却案件に対し、複数の購入希望者が入札を行い、その中でも最も良い条件を出した買手が独占交渉権を獲得するという方法です。
ここで言う、”最も良い条件”とは買収価格だけではなく譲渡後の受入条件や事業スキーム、方針など全てを相対的にみた条件を指しており、必ずしも最高価格を提示したからという理由に偏ることはありません。

回収期間法(Payback Period Method)

投資金額がどのくらいでで回収できるのかを調べ、その期間がガイドラインとなっている期間よりも短ければ投資を実行し、長ければ投資を見送るという投資評価方法・投資評価指標の目安の1つ。

瑕疵担保責任(かしたんぽせきにん)

瑕疵(かし)担保責任とは、売手が買手に対して売買契約等の目的物の隠れた瑕疵に関して負う責任をいう。

株式譲渡

株主権を契約により移転すること。
合併と異なり、会社の株主が代わるだけなので、売り手の会社は存続する。

基本合意書

基本合意とは、譲渡対象物または譲渡金額等の内容とスケジュールに合意した段階で、その内容を確認する意味合いで文書を締結することです。
基本合意書が締結されるタイミングは、売手と買手の両社間ですでにサイト売買を行うことがほぼほぼ確定していて、その諸条件等に関して細かく交渉していく段階でで締結されます。

キャッシュフロー

お金の流れのこと。
一定期間に流入するお金を「キャッシュ・イン・フロー」、流出するお金を「キャッシュ・アウト・フロー」といい、両者を総称して「キャッシュフロー」という。

競業避止義務

一定の者が、自己または第三者のために、地位を私的に利用し、営業者の営業と競争的な性質の取引をしてはならない義務のことをいう。

クラウドサイン

クラウド上で契約を締結することができる電子契約サービス

クロージング(Closing)

契約においての最終段階で、売り手と買い手が実際の契約を履行すること。

コンフィデンシャルアグリーメント(CA)

M&Aの際に相手方の企業または仲介会社と締結する契約のひとつ。
売り手企業の存続に影響を与えることがないよう徹底した秘密保持が要求される。

再調達原価法

再調達原価法とは、企業に帰属する個別の資産(及び負債)を、それらの再調達原価に評価替えすることによって、時価純資産価額を計算するというもの。
資産、負債を現時点で調達し直す場合に必要となる金額に相当するため、株式価値算定のためではなく、買手における株式買取価額決定のための参考情報として用いる。

サイトM&A

サイトのみを買収し自社のサイトとして所有し運営すること。
M&A(企業の合併・買収)とは異なる。

サイトキャッシュフロー

サイトから上がる売上から、原価および各種経費を差し引いた後に残る利益のこと。
サイト営業利益。

サイト売買

サイト売買とは、サイトだけの売買ではなくサイトを構成する上で関連するコンテンツを商品として買収・所有し運営することを指します。
“サイト売買=事業譲渡”と考えていただくとよりイメージしやすいです。
関連コラム|サイト売買をする方法は?売却・買収の流れやポイントを徹底解説!
 ∟https://ai-resite.jp/column/article/column008/

三社面談

買手・売手・仲介業者間での顔合わせ。

シナジー効果

事業を他の事業と組み合わせることにより、単独以上の効果を生み出す効果のこと。

取得原価主義会計

会計における資産評価の基準の一つであり、すべての資産を”取得時の原価で評価する”という会計手法のことをいう。

正味現在価値

投資によってどれだけの利益が得られるのかを示す指標であり、投資の意思決定をするために用いられる。

事業譲渡

会社が取引行為としてその事業を譲渡すること。

ステークホルダー

企業・行政・NPO等の利害と行動に直接・間接的な利害関係を有する者。
日本では、利害関係者ともいう。

ストラジテックバイヤー

投資ファンドなどの既存株主が持ち、株もしくは企業全体の売却を行う際にこれらを買い取る相手方のうち、売却対象企業の事業を長期間正業として運営していくことを意図する買い手の総称。

ストラテジックバイヤー

自社の事業強化・事業拡大を目的としたM&Aの買い手のこと。

セラーズバリュー

M&A の売り手側の企業価値のこと。売り手にとっての企業価値 をバイヤーズバリューが上回っていなければ理論的にはM&Aは成立しない。

善管注意義務

「善良なる管理者として注意する義務」として金商法第42条第2項で定められている義務。受託者の社会的地位や経済的能力に応じて負うべき注意義務。投資信託委託会社は受益者に対してこの義務を負う。

チャイニーズウォール

チャイニーズウォールとは、本来「万里の長城(中国)」の意味ですが、インサイダー取引の防止策の1つで、1989年の証券取引法改正に伴い、同一企業内で情報の防壁を作ることを目的として証券界が制定した自主ルールです。
主に金融機関で使用されることが多く、反対に証券会社と銀行の間に設けられる情報隔壁のことを「ファイアーウォール」と表します。

仲介契約書

サイト売買(サイトM&A)における、仲介契約書とは、買手/売手の双方のお客様とどうのような関係で、どの範囲まで仲介業務を行わせていただくのかを決める書類です。

ディール

M&A案件のこと。
M&Aが成立したものを指すこともある。

デューデリジェンス(DD)

サイト売買の際に、買手が対象サイトの資産や収益性・リスクを総合的かつ詳細に調査してその価値を査定する手続き。
企業同士のM&Aや不動産投資・投資有価債券の取引などでも同様の手続きが行われます。
デューデリジェンスには「事業」「財務」「税務」「法務」「人事」「IT」の6種類に分けることができ、案件ごとに専門家に依頼をすることも少なくありません。

独占交渉権

物品の売買や企業買収などの交渉において、1社のみが独占的に交渉できる権利のこと。

内部収益率法(IRR法)

投資によって得られると見込まれる利回りと、本来得るべき利回りを比較し、その大小により判断する手法のこと。

ネームクリア

ノンネームで打診した譲渡対象となる企業名を買い手候補企業に開示すること。

のれん代

企業の買収で支払った金額と、買収先の純資産の差額。

ノンネームシート

M&A対象企業の概要を対象企業が特定されない程度に匿名でまとめたもの。

ハンズオン

M&Aにおいてハンズオンとは投資先やコンサルティングを行う企業の経営に出資者や出資企業の担当者が現場で実稼働することにで深く関与し事業の再成長や育成を行うことを表す言葉です。
(「ハンズオン投資」「ハンズオン型ファンド」など)

バイヤーズバリュー

M&Aの買い手にとっての買収価値のこと。

非公開案件

Web上の案件情報に公開されていない案件。

秘密保持契約書

秘密保持契約書は英語で「Non-Disclosure Agreement」と言い、NDA(エヌ・ディー・エー)と呼ばれます。
契約書の内容は言葉の通り、企業間でやりとりをする際に社外秘の情報が外部に漏れてしまわないように約束をするための書類です。
この契約書を巻かずに進めてしまうと顧客情報や運営ノウハウなどの情報漏洩が懸念されるため、サイト売買を行う上で非常に重要な要素の1つといえます。

表明保証条項

契約締結時において、当該取引に関連する各種の事実について各当事者に当該事実が真実であることを表明させるものをいう。

ビジネスジャッジメントメール

経営判断の原則。株主代表訴訟や会社債権者による損害賠償請求訴訟等において取締役の経営判断が妥当であったかどうかの争点に対する抗弁として使われる。

ビジネスジャッジメントルール

株式会社の取締役などの経営者が行った判断を事後的に裁判所が審査することについて一定の限界を設ける原則のこと。

PMI

Post Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)の略で、M&A(企業の合併・買収)成立後の統合プロセスのことをいう。

ファイナンシャルアドバイザリー(FA)

M&Aには、企業の選定、デューデリジェンス、スキーム策定、クロージングなど、様々なプロセスがあり、FA(ファイナンシャル・アドバイザリー)は、企業にこれらの過程を総合的に助言し、進行する業務をいう。

ファイナンシャルバイヤー

対象会社の解散価値や株価の割安度合いなどに注目して投資をする買い手のこと。

ファインダー

ファインダーとは、買手と売手が求めるニーズを即座に把握・理解しそれにマッチした案件を紹介する人物のことで、企業のビジネス戦略に合わせた提案や案件に関わる全ての交渉や調整などを担当する進行役を指します。
主にM&Aコンサルタントのことを「ファインダー」と呼び、1つの案件がクローズするまでをトータルサポートする役割を担っています。

ファインディング 

M&Aの相手を探すこと。

フェアネスオピニオン

M&A取引を実行するときに、取引価格や合併比率等の評価額や評価結果に至る会社の経営判断を独立して公平な立場にある第三者が様々な視点から調査し、その公正性について財務的見地から意見表明を行うこと。

フリーキャッシュフロー

フリーキャッシュフローとは企業が本来の営業活動で生み出したキャッシュフローから、事業活動のために投資に回したキャッシュフローを差し引いたものです。
フリーキャッシュフローの「フリー」とは、企業が事業活動で稼いだ金額の中から、資金提供者に対して自由に分配することができると言う意味です。

ブライシング

製品やサービスの価格を決定することをいう。

分社化

事業や地域などの単位で、部門を組織から切り分け、独立子会社を設立することをいう。

プライシング

プライシングは、製品やサービスの価格(取引値段)を設定することをいう。

ペンディング

保留にすること

レップ・アンド・ワランティ

M&Aにおいては、譲渡企業の貸借対照表上、損失引当の計上がされていない偶発債務を保全するために、譲渡企業が買収企業に対して追加的な債務が存在しない旨を保証すること。

レバレッジ効果

借り入れを行い、自己資金での投資の何倍もの収益を狙える効果。

レーマン方式

M&A専門のアドバイザリー会社や仲介事業者において一般的に使われているM&A取引における成功報酬の体系であり、取引金額に応じて報酬料率が逓減する仕組み。

WACC(Weighted Average Cost of Capital )

資金調達コストを比率にし、企業の資本構成を反映させながら算出したものをいう。DCF方式で企業評価をする際に利用される。
WACC=D/(D+E)×rD×(1-税率)+E/(D+E)×rE
D:有利子負債総額 E:時価総額(または株主資本) rD:負債コスト rE:株主資本コスト